Ben assume o papel de líder após Max desaparecer. O Omnitrix foi recalibrado, dando-lhe acesso a um novo conjunto de heróis alienígenas. Ao longo dos últimos anos, Ben amadureceu muito.
Kevin Levin
Kevin é um antigo inimigo de Ben, Kevin está começando agora como por um comerciante de tecnologia alienígena. Ele sem querer se envolve na trama dos Soberanos, e se junta a Ben, a partir de um desejo de corrigir suas ações passadas. Suas habilidades lhe permitem agora absorver a propiedade de qualquer matéria sólida que ele toque. Mas na estréia na 3ªTemporada, Kevin é transformado em um ser com um corpo composto por vários substâncias sólidas diferentes, e, como resultado, agora ele tem o poder de mudar de forma seus membros em qualquer substância sólida que ele possa pensar. Ele também tem fortes sentimentos por Gwen que ele tenta o melhor para esconder. Mas ele não pode esconder depois, em "Maneiras De Encantos" ao ser beijado por Encantriz e ser possuído. Deixando para ele dizer "Se ele ficar feio Nenhuma outra garota seria atraída por ele". deixando Gwen com seu sentimento ferido.
Gwen Tennyson
Gwen é muito mais eficiente com o seu poder, capaz de manipular a energia diretamente em vez de usar magias (isso é revelado devido a Gwen ter uma herança alienígena), onde ela pode manipular a energia para criar explosões, escudos e energia como agarrar objetos e seres. Embora ela não é tão ardente ou mal-humorada como antes, Gwen ainda está sempre olhando para fora de seu primo. Ela também tem um relacionamento romantico com Kevin Levin. Ela também mostra que ela se preocupa com ele de muitas maneiras.
Max Tennyson
Max é um semi-membro aposentado dos Encanadores. Ele desaparece ao investigar o trama dos Soberanos, deixando apenas algumas mensagens enigmáticas para Ben encontrar. Ele se reuniu brevemente com seus netos em "Max Desligou", mas se sacrifica para destruir uma fábrica do Soberano no final do episódio. No episódio "Anulado", Ben e Max se reunem no Nulificador, e ele promete a Ben que ele vai voltar em breve. Ele acabou voltando no final da segunda temporada da série, "Guerra dos Mundos" para ajudar Ben em seu ataque final contra os Soberanos.
Julie Yamamoto
Julie é a namorada de Ben. Ela gosta de tênis, come batatas fritas e cuida de seu animal de estimação, Ship (um Mechomorpho encontrado por ela e Ben).
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